Bulletin Juridique

Spécial Covid-19

Covid-19 – Adaptation temporaire des modalités d’approbation des comptes et de réunion des organes sociaux

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« Simplifiant et adaptant les conditions dans lesquelles les assemblées et les organes dirigeants collégiaux des personnes morales de droit privé et autres entités se réunissent et délibèrent, ainsi que les règles relatives aux assemblées générales »

L’épidémie actuelle de Covid-19 et les mesures sanitaires prises par le Gouvernement (notamment celles de confinement) ont des impacts sur tous les pans de l’activité économique y compris sur l’organisation des conseils d’administration et assemblées générales.

En considération de cette situation, la loi n°2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19, autorisé le Gouvernement à prendre par voie d’ordonnances notamment toute mesure :

« Simplifiant et adaptant les conditions dans lesquelles les assemblées et les organes dirigeants collégiaux des personnes morales de droit privé et autres entités se réunissent et délibèrent, ainsi que les règles relatives aux assemblées générales »

 

  1. Principales dispositions de l’ordonnance n° 2020-318 portant adaptation des règles relatives à l’approbation et la publication des comptes que les personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé sont tenues de déposer ou publier

 

L’ordonnance n° 2020-318 proroge de trois mois les délais d’approbation des comptes des personnes morales ou entités dépourvues de la personnalité morale lorsque les comptes n’ont pas été approuvés au 12 mars 2020.

 

Cette faculté de prorogation s’applique aux sociétés civiles et commerciales, groupements d’intérêt économique, coopératives, mutuelles, etc.

 

Ce dispositif ne s’applique pas aux personnes morales et entités de droit privé qui ont désigné un commissaire aux comptes lorsque celui-ci a émis son rapport sur les comptes avant le 12 mars 2020. Les Sociétés dont le commissaire aux comptes avait déjà émis son rapport le 12 mars 2020 devront donc tenir leur assemblée sans report mais auront la faculté de recourir à une réunion dématérialisée.

 

Ces dispositions sont applicables aux personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé clôturant leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire déclaré par l’article 4 de la loi du 23 mars 2020.

 

  1. Principales dispositions de l’ordonnance 2020-321 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19

 

2.1      Entités concernées et application dans le temps

 

L’ordonnance 2020-321 s’applique à l’ensemble des personnes morales et des entités dépourvues de personnalité de droit privé rétroactivement à compter du 12 mars et jusqu’au 31 juillet 2020 (sauf prorogation de ce délai jusqu’à une date fixée par décret en Conseil d’Etat, qui ne pourra toutefois être étendu après le 30 novembre 2020).

 

2.3      Modalités de tenue des assemblées générales non convoquées

 

L’ordonnance 2020-321 autorise exceptionnellement la tenue des assemblées sans que leurs membres ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

 

L’ordonnance prévoit également l’extension du recours à la consultation écrite pour l’adoption des décisions collectives y compris lorsque les statuts ne prévoient pas une telle faculté.

 

2.4      Modalités de tenue des assemblées générales déjà convoquées

 

S’agissant des assemblées déjà convoquées, l’utilisation de ce dispositif est subordonnée au fait que l’assemblée doit être convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires.

 

Si l’organe compétent décide de faire application de la possibilité de tenir une assemblée hors la présence de ses membres à la séance ou de l’un des modes alternatifs de participation, il en informe les associés, soit par voie de communiqué dans les sociétés cotées, soit par tous moyens permettant d’assurer l’information effective des membres dans les autres sociétés.

 

2.5      Dispositions spécifiques aux sociétés cotées

 

S’agissant des sociétés cotées, l’ordonnance prévoit, s’agissant des membres devant être convoqués par voie postale, qu’aucune nullité des assemblées n’est encourue lorsqu’une convocation devant être réalisée par voie postale n’a pu l’être en raison de circonstances extérieures à la société (notamment l’impossibilité de préparer les convocations nécessaires, dans le contexte de l’épidémie de Covid-19).

 

2.6      Modalités de tenue des conseils d’administration et de surveillance

 

A l’instar des assemblées, l’ordonnance 2020-321 étend et assouplit exceptionnellement le recours aux moyens de visioconférence et de télécommunication pour les organes collégiaux d’administration, de surveillance ou de direction, que celui-ci soit déjà prévu par la loi ou les dispositions réglementaires ou non.

Le recours à ces moyens est autorisé pour l’ensemble des réunions de ces organes, y compris celles relatives à l’arrêté ou à l’examen des comptes annuels. En outre, les clauses contraires des statuts sont neutralisées, et l’existence de dispositions à cet effet dans le règlement intérieur n’est plus une condition de recours à ces moyens.

L’ordonnance prévoit également l’extension du recours à la consultation écrite pour l’adoption des décisions de ces organes y compris lorsque les statuts ne prévoient pas une telle faculté.

Les informations contenues dans cet article n’engagent que ses auteurs. Le rôle de la COMJUR se limite à la divulgation des productions intellectuelles de ses membres, n’exerçant aucun contrôle sur le fond du sujet. 

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