Bulletin Juridique

Spécial Covid-19

Mesure provisoire n°931 Brésil Ajournement des délais en matière de droit des sociétés

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« Les modifications introduites par la MP 931 portent principalement sur l’allongement des délais prévus pour l’approbation des comptes… »

Compte tenu de la crise sanitaire liée au COVID 19 et du confinement nécessaire à endiguer la pandémie, le pouvoir exécutif brésilien a édité, le 30 mars 2020, une mesure provisoire nº 931, qui modifie certains articles du Code Civil, de la loi sur les sociétés anonymes et de la loi sur les coopératives.

Les mesures provisoires (« MP ») – prévues par l’article 60 de la Constitution brésilienne – sont des actes édités par le Président de la République, dans le contexte de circonstances exceptionnelles et urgentes. Les MP ont force de loi et ont un effet immédiat. Leur durée de validité est de 60 (soixante) jours, renouvelable pour une période identique. Pour être convertie en loi, une MP doit être votée par l’Assemblée Nationale, avant son délai d’expiration.

Les modifications introduites par la MP 931 portent principalement sur l’allongement des délais prévus pour l’approbation des comptes, la possibilité pour les actionnaires ou associés de se réunir en assemblé virtuelle et voter « à distance », la prorogation des mandats des administrateurs arrivés à leurs termes et la compétence du conseil d’administration ou du directoire pour prendre certaines décisions réservées aux actionnaires ou associés.

Les sociétés anonymes ou à responsabilité limitée, ainsi que les coopératives qui clôturent leurs exercices sociaux, entre le 31 décembre 2019 et le 31 mars 2020, auront 7 mois (de juillet à octobre 2020), pour convoquer une assemblée générale ordinaire d’actionnaires ou réunion d’associés afin d’examiner les comptes et les approuver.

En ce qui concerne les sociétés cotées en Bourse, Il revient à la Commission de Valeurs Mobilières (« CVM ») de définir le délai pour la présentation des informations attendues en 2020.

Toute disposition contractuelle exigeant la tenue d’une assemblée générale ordinaire dans une période plus courte que celle fixée dans la MP 931 sera considérée comme sans effet, pour l’exercice 2020.

Les mandats des administrateurs, des membres du Conseil fiscal et des comités statutaires, ainsi que ceux des gérants organes de direction et de surveillance seront automatiquement prolongés jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale, réunion d’associés ou réunion du Conseil d’Administration, selon le cas.

Le Conseil d’Administration d’une Société Anonyme pourra décider, ad referendum, des questions urgentes relevant de la compétence de l’assemblée générale, sauf si les statuts le prévoient autrement.

Dorénavant, les assemblées générales ou réunion d’associés, tant des sociétés anonymes que des sociétés à responsabilité limitée ou coopératives, pourront se tenir virtuellement : la participation et le vote à distance devra se faire conformément aux dispositions du règlement du Département National d’Enregistrement des Entreprises et d’Intégration du Secrétariat Spécial de Débureaucratisation, Gestion et Gouvernement Numérique du Ministère de l’Economie.

En ce qui concerne les sociétés cotées, la participation et le vote à distance doivent se faire conformément aux dispositions du règlement CVM.

Tant que les mesures restrictives au fonctionnement des Registres du Commerce et des Sociétés (RCS, « Juntas Comercias ») seront en vigueur, les actes soumis au dépôt et qui ont été signés après le 16 février 2020 verront leurs effets rétroagir à la date de la signature de l’acte, à condition qu’ils soient présentés pour enregistrement dans les 30 jours après le rétablissement des activités des RCS. En outre, l’exigence du dépôt préalable de l’acte délibérant l’émission de valeurs mobilières ou autres actes juridiques est suspendue à compter du 1er mars 2020. Le dépôt devra être effectué auprès du RCS concerné dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle les restrictions de fonctionnement des RCS seront levées. 

Enfin, parallèlement à la MP 931, le 1er avril 2020, l’administration fiscale fédérale brésilienne (RFB) a publié l’instruction normative n° 1.930 reportant la date limite pour l’envoi de la déclaration des revenus des personnes physiques du 2 mars au 30 juin 2020.

GV Paris

Les informations contenues dans cet article n’engagent que ses auteurs. Le rôle de la COMJUR se limite à la divulgation des productions intellectuelles de ses membres, n’exerçant aucun contrôle sur le fond du sujet. 

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